Con l’approvazione alla Camera della proposta di legge sull’equo compenso, in attesa dell’ultimazione dell’iter legislativo e della pubblicazione in Gazzetta Ufficiale, le società devono tener conto degli effetti che ne potranno derivare in relazione ai compensi del Collegio sindacale e dei revisori.

La disciplina sull’equo compenso ha lo scopo di garantire al professionista un compenso commisurato al valore della prestazione e rafforzarne la tutela nel rapporto contrattuale con specifiche imprese, che per natura, dimensioni o fatturato, sono ritenute “contraenti forti”.

L’art. 2 della Legge ne definisce l’ambito di applicazione. Dal tenore letterale, la disciplina sull’equo compenso dovrebbe applicarsi anche ai Collegi sindacali delle società aventi le caratteristiche indicate dallo stesso art. 2 e, in particolare, per le prestazioni rese alla imprese bancarie e assicurative nonché delle loro società controllate, delle loro mandatarie e delle imprese che nell’anno precedente al conferimento dell’incarico hanno occupato alle proprie dipendenze più di 50 lavoratori o hanno presentato ricavi annui superiori a 10 milioni di euro.

Il calcolo dei compensi del Collegio sindacale dovrà avvenire sulla base dei criteri indicati nel D.M. n. 140/2012, il cui art. 29 precisa che per il Sindaco di società che svolge controlli di legalità e sull’amministrazione della stessa, il valore della pratica ai fini del calcolo del compenso è determinato “in funzione della sommatoria dei componenti positivi di reddito lordi e delle attività, e il compenso è liquidato, di regola, secondo quanto indicato nel riquadro 11 della tabella C”.

La nomina del Sindaco o del Collegio sindacale

Nelle società, di norma, all’atto della nomina del Sindaco o del Collegio sindacale, l’assemblea determina il compenso dei Sindaci per l’intero periodo (salvo che nello Statuto non sia definito il loro compenso).

Al momento dell’accettazione dell’incarico, il Sindaco deve anche valutare l’adeguatezza del compenso in funzione dell’ampiezza e della complessità dello stesso. A tal fine, le indicazioni espresse nelle Norme di comportamento del Collegio sindacale redatte dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili, avevano già evidenziato come fosse possibile prendere a riferimento i criteri predeterminati dal sopra citato D.M. n. 140/2012.

Per gli incarichi che saranno assunti dopo l’entrata in vigore della normativa sull’equo compenso, appare vincolante il rispetto della nuova disciplina. Pertanto, la pattuizione di compensi “non equi” potrà determinare la nullità dei valori concordati.

L’art. 3 della disposizione prevede, infatti, che siano nulle le clausole che non prevedono un compenso equo e proporzionato all’opera prestata, comprese le pattuizioni di un compenso inferiore agli importi stabiliti dai parametri per la liquidazione dei compensi dei professionisti iscritti agli ordini o ai collegi professionali.

La nullità, per espressa previsione, è limitata alle singole clausole in contrasto con la disposizione. L’incarico accettato dal professionista rimane pertanto valido ed efficace (art. 3, comma 4, della proposta di legge).

Attualmente, per i soggetti iscritti all’Ordine dei commercialisti e degli esperti contabili, i compensi minimi sono indicati nella Tabella C, riquadro 11, allegata al D.M. n. 140/2012, in base alla quale si applicano sulla sommatoria dei componenti positivi di reddito lordi e delle attività, calcolati nel seguente modo:

• fino a 5.000.000 di euro, da 6.000 a 8.000 euro;
• per il di più fino a 100.000.000 di euro, dallo 0,009% allo 0,010%;
• per il di più fino a 300.000.000 di euro, dallo 0,0060% allo 0,009%;
• per il di più fino a 800.000.000 di euro, dallo 0,005% allo 0,006%;
• per ogni 100.000.000 di euro di valore in più o frazione, rispetto a 800.000.000 di euro, una maggiorazione da 7.500 euro a 10.000 euro.

Ai sensi del terzo comma dell’art. 29, D.M. n. 140/2012, nell’ipotesi del Sindaco unico, le suddette percentuali di liquidazione sono incrementate fino al 100%, mentre qualora il professionista rivesta la carica di Presidente del Collegio sindacale, le suddette percentuali di liquidazione sono incrementate fino al 50%. Le stesse sono invece ridotte fino alla metà nell’ipotesi in cui la funzione di sindaco sia svolta in società di semplice amministrazione di beni immobili di proprietà, in società dedicate al solo godimento di beni patrimoniali, in società in liquidazione o in procedura concorsuale.

Efficacia della disposizione

L’art. 11 del Disegno di Legge prevede che le disposizioni in esame non si applichino alle convenzioni in corso, qualora sottoscritte prima della data di entrata in vigore della medesima legge.

Pertanto, le nuove disposizioni sull’equo compenso non dovrebbero applicarsi con riferimento agli incarichi conferiti ed accettati già in essere e a quelli che saranno conferiti ed accettati prima della sua entrata in vigore.

Invece, nell’ipotesi di nuove nomine o di rinnovo dell’incarico dopo l’entrata in vigore della legge, si ritengono applicabili le disposizioni sull’equo compenso.

Dato che la norma non fissa un termine per la sua entrata in vigore, le assemblee con cui verranno conferiti o rinnovati gli incarichi del collegio sindacale effettuate dopo 15 giorni dalla pubblicazione della legge in Gazzetta Ufficiale dovranno tenere conto delle nuove disposizioni per la fissazione dei compensi dei Sindaci e dei Revisori.