La cessione di un’azienda o di un suo ramo riguarda l’unitarietà di tutti i fattori economici, attivi e passivi, che l’imprenditore ha opportunamente organizzato e finalizzato allo svolgimento dell’attività d’impresa. L’Agenzia delle Entrate, in sede di controllo, a volte contesta un maggior valore dell’impresa ceduta riprendendo tra i valori soggetti ad imposta di registro anche debiti e passività non ritenute inerenti, ancorché rilevati in contabilità. La stessa giurisprudenza, negli anni, ha mostrato un orientamento ondivago sulla questione, generando timori nei soggetti che pongono in essere questo tipo di operazioni per le eventuali conseguenze di un contenzioso tributario.

In relazione ai debiti presenti nel passivo della società oggetto di cessione, l’articolo 2560 del Codice Civile precisa che l’alienante non è liberato dai debiti, inerenti all’esercizio dell’azienda ceduta anteriori al trasferimento, se non risulta che i creditori vi hanno consentito. Il medesimo articolo sancisce, inoltre, che quando vi è un trasferimento d’azienda commerciale, per i debiti risultanti dai libri contabili obbligatori risponde anche l’acquirente.

Ai fini dell’imposta di registro, in base all’articolo 51 del D.P.R. n. 131/1986, il valore di cessione è quello dichiarato dalle parti nell’atto o se superiore il valore venale in comune commercio. Il comma 4 dello stesso articolo precisa che: