Alla luce delle nuove disposizioni normative in tema di crisi di impresa, gli statuti delle Srl dovranno essere modificati in vista della nomina dei nuovi organi di controllo e di revisione richiesti dal codice della crisi.

Ad oggi ancora non è chiaro quale sia il periodo migliore per effettuare tali modifiche: se da un lato la norma codicistica prevede che gli statuti vengano aggiornati a fine anno, dall’altro c’è chi ritiene più opportuno effettuare le modifiche in sede di approvazione del bilancio 2018.

Secondo l’art. 379 del D.Lgs 14/2019, la nomina dell'organo di controllo o del revisore è obbligatoria se la società ha superato per due esercizi consecutivi almeno uno dei seguenti limiti:

• totale dell'attivo dello stato patrimoniale: 2 milioni di euro;
• ricavi delle vendite e delle prestazioni: 2 milioni di euro;
• dipendenti occupati in media durante l'esercizio: 10 unità.

Inoltre, le Srl e le società cooperative, quando ricorrono i requisiti di cui sopra, devono provvedere a nominare gli organi di controllo o il revisore e, se necessario, ad uniformare l'atto costitutivo e lo statuto entro nove mesi dal 16 marzo 2019 (pertanto entro il 16/12/2019).

In altre parole, la norma prevede che le modifiche statutarie vengano effettuate entro la fine del 2019 ma, come detto, vi è chi auspica che le nomine siano effettuate già dall’approvazione del bilancio d’esercizio 2018.

Le due soluzioni, entrambi possibili, hanno riflessi che non possono essere trascurati. Vediamo quali.

Nomina in sede di approvazione del bilancio 2018

Nominare il sindaco o il revisore già in sede di approvazione del bilancio 2018 consentirebbe a tali soggetti di indagare sull’adeguatezza degli aspetti organizzativi della società cercando di proporre eventuali miglioramenti.

D’altro canto, però, una nomina così precoce non permetterebbe agli organi di controllo ed ai revisori di usufruire degli indicatori previsti dall’art. 13 Ccii né, tantomeno, di attivare le procedure di allerta ex art. 14 Ccii. (A tal fine si veda Circolare n. 141/2019 “La nuova crisi d’impresa”).

In altre parole, la nomina di sindaci e revisori nel prossimo mese risulterebbe inefficace poiché gli strumenti di allerta saranno utilizzabili solo a partire dal 15 agosto 2020.

Nomina al 16 dicembre 2019

Nel caso in cui le società decidessero di adeguare lo statuto a fine anno, posticipando così la nomina dei revisori e dei sindaci, non potranno essere considerate inadempienti poiché è proprio la norma che permette di rimandare la nomina al 16 dicembre 2019.

Di contro, però, sembra assurdo pensare che un professionista accetterebbe la nomina a fine anno assumendosi l’obbligo di esprimere un giudizio sul bilancio senza aver adeguatamente svolto la revisione legale.

Inoltre, il sindaco avrebbe l’obbligo di dare notizia all’assemblea su controlli gestionali svolti durante l’esercizio che la nomina a fine anno non permette di effettuare.

Anche le verifiche sugli inventari di magazzino sarebbero precluse, comportando così limitazioni nelle procedure di revisione di chi viene nominato nel mese di dicembre.

Insomma, la scelta che in molte imprese si sta valutando sarebbe quella di nominare l’organo di controllo in occasione della prima assemblea utile successiva al 16 dicembre 2019 consentendo ai revisori e ai sindaci di svolgere i propri compiti nelle piene facoltà dei poteri che la legge gli attribuisce.

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