Come auspicato da più parti, il Governo è intervenuto modificando i limiti che rendono obbligatorio il ricorso all’organo di controllo nelle Srl previsti dal nuovo codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza introdotto dal D.Lgs. 14/2019.

La modifica è avvenuta attraverso la conversione in legge del D.L. 32/2019 (c.d. Sblocca Cantieri), avvenuta con la L. 55/2019 pubblicata in GU n. 140 lo scorso 17 giugno.

Il legislatore è intervenuto sulle soglie previste dall’art. 379 del Codice della crisi di impresa (D.Lgs. 14/2019) modificandole.

Le soglie introdotte dal 15 marzo 2019

L’art. 379 del D.Lgs. 379/2019 rivedendo la formulazione dell’art. 2477 del codice civile aveva previsto che la nomina dell’organo di controllo o del revisore nelle Srl fosse obbligatoria quando la società:

a) è tenuta alla redazione del bilancio consolidato;

b) controlla una società obbligata alla revisione legale dei conti;

c) ha superato per due esercizi consecutivi almeno uno dei seguenti limiti:

• totale dell'attivo dello stato patrimoniale: 2 milioni di euro;
• ricavi delle vendite e delle prestazioni: 2 milioni di euro;
• dipendenti occupati in media durante l'esercizio: 10 unità.

L'obbligo di nomina dell'organo di controllo o del revisore di cui alla lettera c) cessa quando, per tre esercizi consecutivi, non è superato alcuno dei predetti limiti.

Le nuove soglie dal 18 giugno 2019

A seguito della nuova modifica l’obbligo per le società alla nomina dell’organo di controllo o del revisore legale dei conti scatta se la società:

a) è tenuta alla redazione del bilancio consolidato;

b) controlla una società obbligata alla revisione legale dei conti;

c) se per due esercizi consecutivi ha superato almeno uno dei seguenti limiti:

• totale dell’attivo dello stato patrimoniale : 4 milioni di euro;
• ricavi delle vendite e delle prestazioni: 4 milioni di euro;
• dipendenti occupati in media durante l’esercizio: 20 unità.

Tale obbligo si estingue qualora per tre esercizi consecutivi non si è superato alcuno dei limiti indicati nella lettera c).

Ricordiamo che per le società cooperative, oltre alle ipotesi indicate nel nuovo testo dell’art. 2477 del Codice civile, come sopra modificato, si aggiunge quella in cui le stesse emettano strumenti finanziari non partecipativi, come previsto dall’art. 2543 c.c.

Tutte le società che rientrano nei nuovi parametri dell’art. 2477 c.c. devono procedere con la nomina degli organi di controllo o del revisore, così come previsto dall’art. 379 comma 3 del codice della crisi, entro il termine del 16 dicembre 2019.

Le società che avevano già provveduto alla nomina dell’organo di controllo o del revisore in attuazione delle disposizioni precedentemente approvate potrebbero pertanto trovarsi nella condizione di non essere più obbligate a disporre di tali figure.

In tal caso, mentre la revoca del revisore risulta più semplice in quanto disciplinata dalla norma alla lettera i), art. 4 del D.M. n. 261/2012, pertanto attivabile a mezzo di una delibera assembleare.

Più complessa risulta invece la procedura per la revoca del collegio sindacale o del sindaco unico. In tal caso, salvo che i componenti dell’organo di controllo non procedano spontaneamente all’abbandono della carica, ai sensi del comma 2 dell’art. 2400 del Codice Civile “i sindaci possono essere revocati solo per giusta causa. La deliberazione di revoca deve essere approvata con decreto dal tribunale, sentito l'interessato”.

In tema di Srl però vi sono pareri discordanti. Secondo una nota del Ministero della Giustizia (Nota del 13/01 2015 n. 4865) richiamata nella Circolare MISE 6100/2015, la deliberazione di revoca deve essere approvata con decreto dal tribunale, sentito l’interessato. Occorre segnalare però che sul punto, il Notariato con lo Studio n. 1129/2014/I ha invece ritenuto sufficiente la delibera dei soci riportante le motivazioni relative all’intervenuta carenza dei requisiti di legge.