Con la conversione in Legge del “Decreto Milleproroghe” slitta, dal 16 dicembre 2019 alla data di approvazione dei bilanci relativi all’esercizio 2019, il termine per la nomina dei revisori introdotto dal nuovo Codice della crisi e dell’insolvenza.

Infatti, il D.Lgs. n. 14/2019 aveva previsto che, entro lo scorso 16 dicembre, le Srl e le società cooperative costituite in forma di Srl avrebbero dovuto procedere alla nomina dell’organo di controllo qualora fossero stati superati, per due esercizi consecutivi, i nuovi limiti previsti all’art. 2477 del Codice Civile, ossia:

• 4 milioni di euro di totale dell’attivo dello stato patrimoniale;
• 4 milioni di euro di ricavi delle vendite e delle prestazioni;
• 20 unità di dipendenti occupati in media durante l’esercizio.

L’articolo 379, comma 3 del D.Lgs. n. 14/2019 aveva concesso nove mesi dall’entrata in vigore della nuova disciplina, ritenendo tale termine congruo per permettere la verifica delle posizioni e adottare i necessari provvedimenti.

Tuttavia, la nomina dell’organo di controllo, visto l’allargamento della platea dei soggetti obbligati e le responsabilità delineate dal D.Lgs. n. 14/2019, ha generato non poche problematiche, tanto che molte imprese non hanno provveduto alla nomina nei termini previsti. Stando ad alcuni studi effettuati, ad oggi meno del 30% delle società risulta in regola per tale adempimento.

Con la conversione in Legge del “Decreto Milleproroghe” è stata prevista una proroga che sposta il termine, originariamente previsto in nove mesi dall’entrata in vigore del D.Lgs. n. 14/2019, modificandolo come segue: “entro la data di approvazione dei bilanci relativi all'esercizio 2019, stabilita ai sensi dell'articolo 2364, secondo comma, del codice civile".

Se, da un lato, la mini-proroga offre un motivo di sollievo per i “ritardatari”, dall’altro essa non risolve un problema che forse avrebbe meritato forse una riflessione più ampia.

Esercizi di riferimento

Prima dell’attuale modifica, infatti, la norma prendeva a riferimento gli ultimi due esercizi precedenti all’entrata in vigore del Codice della crisi, ovvero il 16 marzo 2019.

Si pone ora l’interrogativo, visto lo slittamento dell’obbligo all’approvazione del bilancio 2019, se si possa tener conto di tale termine per la definizione delle due annualità precedenti.

Non è da escludersi, infatti, la possibilità che le mutate condizioni rispetto agli esercizi 2017 e 2018 portino ricadute diverse sull’applicazione della norma, qualora si possano considerare gli esercizi 2018 e 2019.

Adempimenti dell’organo di controllo

Lo slittamento della nomina al momento dell’approvazione del bilancio 2019 porta come conseguenza che l’attività dell’organo di vigilanza avrà ad oggetto l’esercizio 2020. Le assemblee saranno convocate entro il 29 aprile o nel maggior termine previsto ricorrendo le condizioni di cui all’art. 2364, c. 2, ovvero entro il 28 giugno 2020.

La proroga consentirà all’organo di controllo di operare con maggior “serenità”, disponendo di un maggior tempo per valutare la posizione della società e la compatibilità in termini di impegno e, soprattutto, vi sarebbero le condizioni per esercitare effettivamente l’attività di controllo, a differenza di quanto avvenuto per i revisori nominati in tutta fretta nel dicembre 2019.

In questo caso, risultano penalizzate quelle imprese che hanno rigorosamente adempiuto all’obbligo della nomina entro il 16 dicembre 2019, per le quali l’organo dovrà provvedere alla revisione dell’esercizio 2019 senza non poche difficoltà. Sarebbe opportuno che, per rendere omogenea la disciplina, fosse anche concessa una comune decorrenza degli obblighi.