Il Decreto sull’emergenza COVID-19 interviene sul fronte dei termini di approvazione dei bilanci 2019 e sulle modalità di svolgimento delle assemblee societarie.

Tali misure sono state apportate per consentire alle società di convocare l’assemblea ordinaria entro un termine più ampio rispetto a quello ordinario, nonché a facilitare lo svolgimento delle assemblee nel rispetto delle disposizioni volte a ridurre il rischio di contagio. Le due introduzioni prevedono:

• il rinvio di due mesi dei termini per convocare le assemblee societarie ad approvare i bilanci relativi al periodo di imposta 2019;
• la possibilità di partecipazione alle assemblee di soci e azionisti anche tramite modalità telematiche.

Il Decreto stabilisce che le suddette deroghe si applicano alle assemblee convocate entro il 31 luglio 2020 o, comunque, entro la data fino alla quale sarà in vigore lo stato di emergenza.

Termini per convocazione assemblea

Tutte le società di capitali, in deroga a quanto previsto dall’art. 2364, comma 2, c.c. e dall’art. 2478-bis, potranno convocare l’assemblea ordinaria entro 180 giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale, a prescindere dalle relative disposizioni statutarie. Le adunanze per l’approvazione dei bilanci 2019 potranno quindi essere convocate entro il 28 giugno 2020 (quest’anno tale data cade di domenica).

Tale disposizione trova applicazione anche sulla base di quanto previsto dallo stesso art. 2364 c.c., il quale stabilisce che lo statuto può prevedere un termine maggiore, comunque non superiore a 180 giorni, quando la società è tenuta a redigere il bilancio consolidato, ovvero quando lo richiedono particolari esigenze relative alla struttura e all’oggetto della società.

Modalità di svolgimento delle assemblee

Il Decreto, prevedendo alcune facilitazioni atte a ridurre gli assembramenti, introduce alcune novità anche sul piano delle modalità di svolgimento delle assemblee: soci e azionisti, infatti, possono partecipare anche con modalità telematiche.

Tali disposizioni valgono per tutte le società di capitali (Spa, Sapa, Srl e cooperative) che, con l’avviso di convocazione delle assemblee ordinarie o straordinarie, prevedono l’espressione del voto elettronico o per corrispondenza e l’intervento all’assemblea mediante mezzi di telecomunicazione.

È necessario, però, fare una distinzione tra le varie tipologie di società di capitali:

• tutte le società di capitali possono prevedere che l’assemblea si svolga, anche esclusivamente, mediante mezzi di telecomunicazione, garantendo comunque l’identificazione dei partecipanti, la loro partecipazione e l’esercizio del diritto di voto, senza la necessità che il presidente, il segretario o il notaio si trovino nel medesimo luogo;
• con specifico riferimento alle Srl, viene ammesso che l’espressione del voto possa avvenire mediante consultazione scritta o per consenso espresso per iscritto, anche in deroga a quanto previsto dall’art. 2479-bis, comma 4 c.c. e alle diverse disposizioni statutarie;
• per quanto riguarda le Spa quotate, sarà consentito, ai sensi dell’art. 135-undeciesdel D.Lgs. n. 58/1998, ricorrere all’istituto del rappresentante, designato per l’esercizio del diritto di voto, nelle assemblee ordinarie e straordinarie, anche ove lo statuto disponga diversamente.

In considerazione del fatto che il DPCM dell'8 marzo 2020, per lo svolgimento di riunioni, invita ad adottare, ove possibile, modalità di collegamento da remoto, fa ritenere che anche le riunioni del consiglio di amministrazione, dei comitati consiliari e del collegio sindacale possano quindi svolgersi tramite collegamento a distanza, anche in assenza di apposita previsione statutaria o autoregolamentare.

Slittamento della nomina dell’Organo di Controllo

Il maggior termine per la convocazione delle assemblee comporta anche lo slittamento delle nomine degli organi societari, quindi anche quelle dell’Organo di Controllo o del Revisore legale, anche per quelle Srl che per la prima volta ricadono nell’ambito applicativo dell’art. 2477, secondo comma, c.c.

Infatti, a seguito delle modifiche apportate all’art. 139 del Codice della Crisi dal D.L. n. 162/2019, convertito con modificazioni dalla Legge n. 8/2020, la nomina dell’Organo di Controllo o del Revisore di Srl può essere effettuata in occasione dell’assemblea di approvazione del bilancio relativo all’esercizio 2019.