Trova conferma, dopo la conversione in Legge del Decreto Rilancio, la proroga dell’obbligo di nomina dell’organo di controllo o del revisore, al superamento dei limiti previsti dalla nuova formulazione dell’articolo 2477 del Codice Civile.

Il termine ultimo per adempiere alla nomina è quello dell’approvazione del bilancio relativo all’esercizio 2021, pertanto le nomine dovranno presumibilmente avvenire nel periodo aprile-giugno 2022.

L’ennesima di una serie di proroghe e mancato coordinamento

Il D.Lgs. n. 14/2019 aveva previsto che, entro il 16 dicembre 2019, le Srl e le società cooperative sotto forma di Srl, costituite alla data del 16 marzo 2019, avrebbero dovuto procedere alla nomina dell’organo di controllo qualora fossero stati superati, per due esercizi consecutivi, i nuovi limiti previsti all’art. 2477 del Codice Civile, ossia:

• 4 milioni di euro di totale dell’attivo dello stato patrimoniale;
• 4 milioni di euro di ricavi delle vendite e delle prestazioni;
• venti unità di dipendenti occupati in media durante l’esercizio.

L’articolo 379, comma 3 del D.Lgs. n. 14/2019 aveva concesso nove mesi dall’entrata in vigore della nuova disciplina, ritenendo tale termine congruo per permettere la verifica delle posizioni e adottare i necessari provvedimenti.

Con il D.L. n. 162/2020, il termine per la nomina degli organi di controllo è slittato alla data di approvazione del bilancio relativo all’esercizio 2019, ai sensi dell’art. 2364 c.c.

A causa della pandemia COVID-19, gran parte delle Srl e delle cooperative costituite sotto forma di Srl hanno approvato il bilancio entro il 29 giugno 2020. Successivamente a tale data è stato accolto un emendamento al D.L. 34/2020 (confermato nella Legge di conversione), con il quale è previsto lo slittamento della nomina degli organi di controllo entro la data di approvazione del bilancio relativo all’esercizio 2021 (art. 51-bis del Decreto convertito in Legge).

Pertanto, nonostante la proroga sia avvenuta oltre i termini per adempiere ai suddetti obblighi, le Srl e le cooperative in forma di Srl, che non avessero ancora provveduto alla nomina, potranno apportare le eventuali necessarie modifiche all’atto costitutivo e allo statuto, nonché alla nomina dell’organo di controllo o del revisore, nell’ambito delle assemblee per l’approvazione del bilancio relativo all’esercizio 2021, quindi per la maggior parte di esse ciò avverrà nel periodo compreso tra aprile e giugno 2022.

L’ulteriore proroga delle suddette nomine, ora rinviata al 2022, genera un possibile cortocircuito nel sistema di allerta della crisi d’impresa. Infatti, l’articolo 14 del D.Lgs. n. 14/2019 dispone l’obbligo, in capo agli organi di controllo societari, della tempestiva comunicazione all’organo amministrativo di eventuali situazioni pregiudizievoli, emerse dalle verifiche operate sulle iniziative poste in essere dall'organo amministrativo, dalla valutazione dell’adeguatezza dell'assetto organizzativo dell'impresa, dalla sussistenza di un adeguato equilibrio economico finanziario, nonché di segnalare immediatamente allo stesso organo amministrativo l'esistenza di fondati indizi della crisi. In caso di inerzia dell’organo amministrativo, l’organo di controllo deve rivolgersi all’OCRI (organismo di composizione della crisi).

Tale sistema di allerta è stato prorogato al 1° settembre 2021 dal D.L. 23/2020, convertito nella Legge n. 40 del 5 giugno 2020, cosicché, paradossalmente, se non intervengono ulteriori proroghe, per alcune società il sistema di allerta diverrà operativo prima del termine consentito per la nomina dell’organo di controllo o del revisore.