La Legge n. 21/2021 di conversione, con modificazioni, del D.L. n. 183/2020, c.d. Decreto Milleproroghe, ripropone, così come previsto per il bilancio 2019, la possibilità di approvare il bilancio dell’esercizio 2020 entro il maggior termine di 180 giorni, ossia entro il 29/06/2021, ancorché non sussistano le particolari esigenze in capo alla società che, ordinariamente, legittimano il rinvio dell’approvazione del bilancio. Tale proroga determina, tra l’altro, lo slittamento dei termini di versamento delle imposte.

I termini di approvazione del bilancio 2020

La convocazione dell’assemblea di approvazione del bilancio d’esercizio deve avvenire entro il termine stabilito dallo statuto o dall’atto costitutivo, comunque non superiore a 120 giorni dalla chiusura dell’esercizio.

Tuttavia, qualora ricorrano le specifiche ipotesi contemplate dalle disposizioni civilistiche (società tenute alla redazione del bilancio consolidato o presenza di particolari esigenze connesse con la struttura e l’oggetto della società), il bilancio può essere approvato entro il maggior termine di 180 giorni dalla chiusura dell’esercizio.

In conseguenza dell’emergenza epidemiologica da COVID-19, il D.L. n. 18/2020, c.d. Decreto Cura Italia, ha disposto che la convocazione dell’assemblea di approvazione del bilancio 2019 potesse essere convocata entro 180 giorni dalla chiusura dell’esercizio, ossia entro il 28/06/2020, ancorché non sussistessero le particolari esigenze che ordinariamente legittimano il rinvio dell’approvazione del bilancio.

In seguito, il D.L. n. 183/2020, c.d. Decreto Milleproroghe, ha esteso tale possibilità alle assemblee convocate entro la data di cessazione dello stato di emergenza da COVID-19 e, comunque, non oltre il 31/03/2021.

La Legge n. 21/2021 di conversione, con modificazioni, del D.L. n. 183/2020, ha disposto che le semplificazioni previste per l’approvazione del bilancio dell’esercizio 2019 siano applicabili anche alle assemblee tenute entro il 31/07/2021.

In particolare, il novellato art. 3, comma 6, D.L. n. 183/2020, prevede, in deroga a quanto previsto dagli artt. 2364, comma 2, e 2478-bis, Codice Civile o alle diverse disposizioni statutarie, che l’assemblea ordinaria sia convocata per l’approvazione del bilancio al 31/12/2020 entro 180 giorni dalla chiusura dell’esercizio.

Di conseguenza, la convocazione dell’assemblea di approvazione del bilancio dell’esercizio chiuso al 31/12/2020 può essere effettuata entro 180 giorni (rispetto agli ordinari 120 giorni), ossia entro il 29/06/2021.

Detto termine di 180 giorni è usufruibile da tutte le società, ancorché in capo alle stesse non ricorrano le particolari esigenze richieste dal Codice Civile per il differimento (essendo riconosciuto normativamente, tale termine non deve essere motivato dalle società che ne beneficiano, anche se è opportuno darne menzione nella relazione sulla gestione o nella nota integrativa).

Il termine di 180 giorni è fisso e, pertanto, non è possibile fruire dell’ulteriore differimento di 60 giorni previsto per le società che presentano le specifiche particolari esigenze. Lo stesso, inoltre, parrebbe riferito all’assemblea in prima convocazione e, pertanto, si ritiene che l’assemblea in seconda convocazione possa essere tenuta anche successivamente al 29/06/2021.

In ogni caso, l’utilizzo del maggior termine costituisce una facoltà e, pertanto, è senz’altro possibile convocare l’assemblea prima dei 180 giorni se ritenuto più adeguato alle esigenze della società.

Di seguito riepiloghiamo in forma tabellare la procedura di approvazione del bilancio a seguito delle novità apportata dal Decreto Milleproroghe.

Adempimenti bilancio 2020	Spa e Srl con organo di controllo		Srl senza organo di controllo
	Assemblea per approvazione bilancio 2020 in data 29/06/2021
Redazione del progetto di bilancio e, se richiesta, della relazione sulla gestione (entro i 30 giorni antecedenti l'assemblea)	30/05/2021	14/06/2021*
Trasmissione del bilancio e della relazione sulla gestione all’organo di controllo (entro i 30 giorni antecedenti l'assemblea)	30/05/2021
Deposito del bilancio, della relazione sulla gestione e della relazione del collegio sindacale presso la sede sociale (durante i 15 giorni antecedenti l'assemblea)	14/06/2021
Convocazione soci (entro gli 8 giorni antecedenti l'assemblea**)	21/06/2021
Approvazione del bilancio (entro 180 giorni dalla chiusura dell'esercizio)	29/06/2021
Deposito del bilancio al Registro delle Imprese (entro 30 giorni dall'approvazione)	29/07/2021
*Nelle Srl prive dell’organo di controllo, gli amministratori provvedono direttamente al deposito del bilancio presso la sede sociale nei 15 giorni antecedenti l’assemblea. **Nelle Spa la convocazione entro tale data è consentita soltanto se la società non fa ricorso al mercato del capitale di rischio e qualora previsto dallo statuto; diversamente, deve avvenire almeno 15 giorni prima della data di approvazione, ossia entro il 14/06/2021.

 

Modalità di svolgimento delle assemblee

Al fine di consentire lo svolgimento delle assemblee nel rispetto delle disposizioni volte a ridurre il rischio di contagio, le società (Spa, Sapa, Srl, società cooperative e mutue assicuratrici) possono prevedere, anche in deroga alle diverse disposizioni statutarie, lo svolgimento delle assemblee e l’espressione del voto da remoto.

Le assemblee, in particolare, possono svolgersi anche mediante mezzi di telecomunicazione da remoto (in video conferenza, ad esempio) che garantiscano l’identificazione dei partecipanti, la partecipazione dei soci (con la possibilità per gli stessi di intervenire nella discussione) e l’esercizio del diritto di voto senza che sia necessario che il Presidente, il Segretario o il Notaio si trovino nello stesso luogo.

È, tuttavia, necessario che nel luogo indicato nell’avviso di convocazione sia presente il Segretario, ossia il soggetto designato a verbalizzare lo svolgimento della riunione e le decisioni assunte dai soci.

In caso di difficoltà nel collegamento, è possibile sospendere l’assemblea sino al ripristino dello stesso. Qualora non sia invece possibile ripristinare il collegamento, è necessario sciogliere l’assemblea per impossibilità di funzionamento (eventualmente facendo salva la parte di lavori svolti e le delibere approvate), riconvocandola in un’altra data.

L’assemblea può esprimere il voto in via elettronica (ad esempio, tramite e-mail) o per corrispondenza. Le Srl, inoltre, possono consentire, in deroga a quanto stabilito dall’art. 2479, comma 4, Codice Civile e alle previsioni statutarie, che l’espressione del voto dei soci avvenga, anziché mediante deliberazione assemblare, tramite consultazione scritta o per consenso espresso per iscritto.

Gli effetti sulla nomina o il rinnovo degli organi sociali

Il differimento del termine di approvazione del bilancio si riflette:

• sul rinnovo delle cariche sociali (amministratori, sindaci e revisori) in scadenza, da effettuare in sede di approvazione del bilancio;
• sulla nomina dell’organo di controllo o del revisore da parte delle società che hanno superato almeno uno dei nuovi limiti dimensionali di cui all’art. 2477, Codice Civile;

che, pertanto, deve essere effettuato entro il 29/06/2021.

Sul punto, si ricorda che l’art. 51-bis, D.L. n. 34/2020, ha prorogato alla data di approvazione del bilancio relativo all’esercizio 2021, l’obbligo di nomina dell’organo di controllo o del revisore da parte delle Srl e delle società cooperative costituite alla data del 16/03/2019.

Gli effetti sui termini di versamento delle imposte

Il ricorso al maggior termine di approvazione del bilancio a 180 giorni determina lo slittamento del termine di versamento delle imposte.

In particolare, per effetto di quanto disposto dall’art. 17, comma 1, D.P.R. n. 435/2001, i soggetti che in base a disposizioni di legge approvano il bilancio oltre il termine di quattro mesi dalla chiusura dell’esercizio, devono versare il saldo IRES e IRAP entro l’ultimo giorno del mese successivo a quello di approvazione del bilancio. Il successivo comma 2 dell’art. 17, D.P.R. n. 435/2001, prevede che quando il versamento è effettuato entro i successivi 30 giorni, l’importo dovuto deve essere maggiorato dello 0,40%.

Di conseguenza, qualora il bilancio 2020 sia approvato nel mese di giugno, il versamento del saldo e del primo acconto IRES ed IRAP può essere effettuato entro il 20/08/2021 (il 31/07 cade di sabato e il 02/08 rientra nella c.d. Proroga di Ferragosto), oppure entro il 20/09/2021 (il 19/09 cade di domenica) con la maggiorazione dello 0,40%.