Con la Risposta all’interpello n. 369 del 24 maggio 2021, l’Agenzia delle Entrate ha tracciato una panoramica riguardante il trattamento fiscale (IVA e registro) riservato ai soggetti che acquisiscono crediti derivanti dalle norme agevolative che ne consentono la cessione.

In particolare, i crediti ceduti ed acquisiti dall’istante (Società operante nel settore della consulenza imprenditoriale) originavano da operazioni legate ad interventi di efficienza energetica eseguiti in base all’articolo 14 del D.L. 4 giugno 2013, n. 63 (ecobonus) e interventi di recupero del patrimonio edilizio di cui all’articolo 16-bis, comma 1, lettere a) e b) del TUIR (sismabonus).

Risposta all’interpello 24 maggio 2021, n. 369

Per meglio inquadrare la risposta in seguito fornita, l’Agenzia delle Entrate parte dall’assunto che il credito d’imposta, oggetto del quesito, possa essere trasferito a soggetti per i quali non è necessario verificare alcun collegamento con il rapporto che ha dato origine alla detrazione corrispondente.

Il riferimento di prassi, dal quale l’Amministrazione Finanziaria ha potuto trarre la considerazione sopra riportata, è la risposta fornita al quesito 5.1.3 inserito nella Circolare 22 dicembre 2020, n. 30/E, dove viene precisato che il meccanismo della cessione del credito ricalca solo in parte gli istituti previgenti.

Infatti, alla previsione dell’articolo 121 del D.L. n. 34/2020 (cessione del credito e sconto in fattura) non si applicano le limitazioni soggettive previste per la cessione del credito descritte nelle Circolari 18 maggio 2018, n. 11/E e 23 luglio 2018, n. 17/E riguardanti gli interventi di cui all'articolo 14, commi 2-ter, 2-sexies e 3.1 e all'articolo 16, commi 1-quinquies e 1-septies del Decreto Legge n. 63 del 2013.

Stante tale assunto, nulla osta a che la società di consulenza possa acquisire il credito trasferito dal soggetto titolare della detrazione e, successivamente, possa decidere come utilizzarlo (in parte direttamente ed in parte cedendolo ad altro intermediario finanziario).

Inquadramento ai fini IVA

Come noto, operazioni che comportano la cessione di crediti e denaro possono essere classificate, ai fini IVA, come:

• operazioni non soggette (articolo 2, comma 3, lettera a) del D.P.R. n. 633/1972);
• operazioni esenti (articolo 10, comma 1, numero 1 del D.P.R. n. 633/1972).

Ciò che permette di individuare l’appartenenza dell’operazione ad una delle due categorie sopra evidenziate è l’eventuale natura finanziaria della stessa. In particolare, laddove risulti evidente la connotazione finanziaria dell’operazione sottostante, la cessione sarà qualificata come rientrante nel campo di applicazione IVA tra le operazioni esenti; diversamente, mancando tale connotazione, ci troveremmo di fronte ad una operazione fuori campo IVA.

Nel caso di specie, se la cessione del credito avvenuta tra le parti risulta effettuata dietro corrispettivo, l’operazione ha finalità e natura finanziaria, rientrando, a pieno titolo, tra quelle esenti codificate dall’articolo 10 del D.P.R. 633/1972.

Relativamente all’emissione della fattura, viene precisato che, in base a quanto disposto dall’articolo 22, comma 1, numero 6 del D.P.R. 633/1972, non risulta obbligatoria, salva la richiesta del cliente entro e non oltre il momento di effettuazione dell’operazione e, nel caso, sulla stessa dovrà essere riportato l’ammontare del corrispettivo pattuito tra le parti.

Inoltre, combinando la disposizione normativa di cui sopra con quelle riportate nell'articolo 2, comma 1, lettera n) del D.P.R. 21 dicembre 1996, n. 696 e nell’articolo 1, comma 1, lettera a) del Decreto Ministeriale 10 maggio 2019, riguardanti rispettivamente l’obbligo di certificazione e quello di memorizzazione e trasmissione telematica, si evince l’estraneità ad ogni tipo di certificazione per tali cessioni di crediti.

Imposta di registro

Per quanto riguarda l’imposta di registro, l’Amministrazione Finanziaria parte dalla definizione di alcuni principi di base grazie ai quali è possibile inquadrare la fattispecie oggetto dell’istanza. In particolare, vengono richiamati i seguenti paradigmi:

• alternatività IVA - registro (articolo 40, D.P.R. n. 131/1986): agli atti relativi a cessioni di beni e prestazioni dei servizi soggetti all’imposta sul valore aggiunto, si applica l’imposta in misura fissa;
• registrazione in caso d’uso (articolo 5, comma 2 del D.P.R. n. 131/1986): le scritture private non autenticate sono soggette a registrazione in caso d’uso (misura fissa) se tutte le disposizioni in esse contemplate sono relative ad operazioni soggette all’imposta sul valore aggiunto.

Tutto ciò premesso, rientrando le operazioni di cui trattasi (esenti ex articolo 10 del D.P.R. 633/1972) nel campo di applicazione dell’IVA, di base avremmo che gli atti di cessione del credito, redatti utilizzando una scrittura privata non autenticata, sarebbero da registrare solo in caso d’uso (in termine fisso), mentre se redatti tramite atto pubblico o scrittura privata autenticata, sarebbero soggetti a registrazione in termine fisso.

Tuttavia, al fine di un più corretto inquadramento dell’operazione, l’Agenzia delle Entrate evidenzia che l’atto, in base al quale viene ceduto il credito d’imposta, può essere ricondotto alla fattispecie disciplinata nell’articolo 5 della Tabella allegata al D.P.R. 131/1986, dove vengono ricompresi gli atti per i quali non vi è obbligo di chiedere la registrazione.

Sono esonerati dalla registrazione, infatti, gli “atti e documenti formati per l'applicazione, riduzione, liquidazione, riscossione, rateazione e rimborso delle imposte e tasse da chiunque dovute” e il fatto che l’utilizzatore del credito non sia lo stesso soggetto che ha dato origine alla detrazione, non inficia l’operatività della norma.

Di conseguenza, secondo quanto stabilito dall’articolo 7 del D.P.R. 131/1986, anche se l’atto di cessione del credito d’imposta fosse redatto utilizzando la forma dell’atto pubblico o della scrittura privata autenticata, per lo stesso non è previsto alcun obbligo di registrazione neanche in caso d’uso.

Viene precisato, infine, che nel caso si volesse procedere ugualmente alla registrazione dell’atto, l’imposta di registro da versare sarebbe dovuta in misura fissa.