L’Agenzia delle Entrate, con la Risposta ad Interpello n. 754/2021, conferma che il socio di una società semplice non deve assoggettare ad alcuna tassazione le somme pervenute dalla distribuzione dei proventi derivanti dalla cessione di quote di partecipazione in una Spa non quotata per le quali si è proceduto all’affrancamento del valore e corrispondente al prezzo di cessione delle predette quote.

Il caso

Il caso posto all’attenzione dell’Amministrazione è quello di una società semplice che detiene una partecipazione in una società per azioni non quotata che intende cedere a terzi. L’istante, in qualità di socio e amministratore della società semplice, prima di procedere alla cessione delle azioni della società partecipata, intende provvedere alla rideterminazione del valore d’acquisto di tali azioni beneficiando dell’affrancamento previsto dall’art. 5 della Legge 448/2001. 

L’articolo 1, commi 1122 e 1123, della Legge 178/2020 ha infatti riproposto la possibilità di rideterminare il valore di acquisto delle partecipazioni in società non quotate in favore delle persone fisiche, delle società semplici, degli enti non commerciali e dei soggetti non residenti privi di stabile organizzazione in Italia. Il termine del 30 giugno 2021 previsto dalla Legge di Bilancio per provvedere alla relativa perizia di stima e al versamento dell’imposta sostitutiva del 11% (in unica rata o della prima di tre rate annuali) è stato prorogato al 15 novembre 2021 dal D.L. 73/2021.

Pertanto, qualora il valore delle partecipazioni affrancate con il pagamento dell’imposta sostitutiva dell’11% corrisponda al corrispettivo percepito dalla loro cessione, non si determina alcuna plusvalenza.

La Risposta dell’Agenzia delle Entrate

Nel caso di specie, essendo le quote in possesso ad una società semplice, il relativo reddito segue il regime di determinazione proprio di questo tipo societario non commerciale, pertanto, l’eventuale plusvalenza segue le regole dell’articolo 6 del TUIR. In particolare, a differenza delle altre tipologie di società di persone, per la società semplice i redditi sono dati dalla sommatoria delle singole categorie di reddito per poi essere trasferiti ai soci per trasparenza, ai sensi dell’art. 5 del TUIR, in proporzione alla loro quota di partecipazione agli utili, indipendente dall’effettiva percezione degli stessi.

Pertanto, qualora la società semplice provveda all’affrancamento del valore delle azioni e proceda alla successiva vendita delle stesse al medesimo valore non si determinano plusvalenze in capo ai soci ai sensi dell’art. 67, comma 1, lett. c) e c-bis).

Inoltre, dato che al socio sono attributi pro quota i redditi della società semplice, all’atto dell’effettiva distribuzione delle somme derivanti dalla cessione delle suddette azioni non dovrà aver luogo alcuna tassazione, in quanto con l’affrancamento si è provveduto all’azzeramento della plusvalenza. L’assegnazione al socio delle somme relative alla cessione delle suddette quote rappresenta una mera operazione finanziaria che dovrà essere opportunamente documentata.