Ai sensi dell’art. 1, commi da 125 a 125-sexies e 127, Legge n. 124/2017, i soggetti che hanno ricevuto benefici economici da Pubbliche Amministrazioni ed enti assimilati sono tenuti a fornire alcune informazioni, utilizzando modalità differenziate a seconda del beneficiario dell’aiuto (si veda la l’approfondimento “Erogazioni pubbliche: gli obblighi di pubblicità e di trasparenza”).

In particolare, le società di capitali sono tenute a fornire tali informazioni nella nota integrativa del bilancio d’esercizio (consolidato), ovvero, in caso di redazione del bilancio in forma abbreviata o qualora non sussista l’obbligo di redigere la nota integrativa (microimprese), con la pubblicazione delle stesse entro il 30 giugno di ogni anno sul proprio sito internet o, in mancanza, sul portale digitale dell’associazione di categoria di appartenenza.

Oltre che in capo alle società di capitali, tale obbligo interessa anche le associazioni, le fondazioni, le ONLUS e le cooperative sociali che svolgono attività a favore di stranieri.

Sono, inoltre, interessati gli altri soggetti che esercitano attività d’impresa ai sensi dall’art. 2195 del Codice Civile, comprese le ditte individuali e le società di persone. Rispetto alla formulazione originaria, l’articolo 35 del D.L. n. 34/2019 ha infatti riscritto il comma 125 e introdotto i successivi commi fino al 125-sexies, escludendo i soggetti che svolgono unicamente attività agricola.

Le imprese agricole, incluse le società agricole, che svolgono unicamente attività di cui all’articolo 2135 del Codice Civile, comprese quelle connesse, restano escluse da questo obbligo.

Restano inoltre esclusi i soggetti che, nel periodo di riferimento, hanno percepito sovvenzioni, sussidi, vantaggi, contributi o aiuti, in denaro o in natura, privi di natura corrispettiva, retributiva o risarcitoria per un valore complessivo inferiore a 10.000 euro.

Per gli aiuti di Stato o gli aiuti de minimis risultanti nel Registro Nazionale degli Aiuti Di Stato, tali risultanze sono sostitutive degli obblighi di informazione a condizione che venga segnalata l’esistenza di tali aiuti sempre nella nota integrativa.

L’inosservanza del suddetto obbligo di pubblicità comporta l’applicazione della sanzione pari all’1% delle somme ricevute, con un minimo di 2.000 euro, nonché della sanzione accessoria dell’adempimento all’obbligo in esame.

In caso di mancato pagamento della sanzione e pubblicazione delle informazioni entro novanta giorni dalla constatazione, è inoltre prevista l’integrale restituzione del beneficio ricevuto.

La sospensione delle sanzioni

L’art. 11-sexiesdecies, D.L. n. 52/2021, ha disposto la sospensione dall’applicazione delle sanzioni per il periodo d’imposta 2021, differendone l’operatività al 1° gennaio 2022.

Ora, l’art. 1, comma 28-ter, D.L. n. 228/2021, introdotto dalla Legge di conversione, prevede che per l’anno 2021 il termine di cui all’art. 1, comma 125-ter, Legge n. 124/2017, sia prorogato al 1° luglio 2022. Il successivo art. 3-septies, D.L. n. 228/2021, sempre introdotto in sede di conversione, prevede che per l’anno 2022 il termine di cui all’art. 1, comma 125-ter, Legge n. 124/2017, sia prorogato al 1° gennaio 2023.

Pertanto, la sospensione dall’applicazione delle sanzioni riguarda l’inosservanza dell’obbligo nel 2021, in relazione ai benefici ricevuti nel 2020, e nel 2022, in relazione ai benefici ricevuti nel 2021.

Occorre, tuttavia, considerare che la sospensione in esame concerne l’applicazione delle sanzioni e non l’obbligo dell’adempimento in esame. Di conseguenza, la proroga della disapplicazione delle sanzioni si traduce, di fatto, in un allungamento del periodo di tolleranza per l’effettuazione dell’adempimento in esame, che dovrà essere comunque effettuato:

• per il 2020, entro il 30 giugno 2022;
• per il 2021, entro il 31 dicembre 2022.

Si evidenzia, infine, che le società tenute a pubblicare le informazioni nella nota integrativa devono comunque rispettare i termini di approvazione e di deposito del relativo bilancio di esercizio. Di conseguenza, qualora l’assolvimento dell’obbligo di pubblicità in esame sia effettuato tardivamente (entro i termini sopraindicati), si renderà necessario integrare la nota integrativa del bilancio già approvato e depositato, con il conseguente obbligo di riapprovare lo stesso e di effettuare un nuovo deposito presso il Registro delle Imprese.