La cessione frazionata dei beni che compongono il patrimonio aziendale può essere “riqualificata” dal Fisco come un’unitaria operazione di trasferimento d’azienda (o di un ramo della stessa), con la conseguente applicazione dell’imposta di registro in misura proporzionale.

Negli ultimi tempi, infatti, sono sempre più ricorrenti le contestazioni da parte dell’Amministrazione in merito a presunti trasferimenti di azienda “mascherati” da una pluralità di atti di cessione effettuati in tempi diversi nei confronti del medesimo acquirente.

Al fine di contrastare il possibile intento elusivo dei contraenti, il Fisco spesso riqualifica le vendite frazionate dei beni aziendali in un’unica cessione d’azienda con questi effetti:

• accertamento in capo al cedente dell’imposta di registro dovuta;
• contestuale irrogazione della sanzione amministrativa dal 120% al 240%;
• disconoscimento, in capo al cessionario, della detrazione dell’IVA corrisposta sull’acquisto dei singoli beni.

Non è, tuttavia, sempre facile stabilire quando la cessione frazionata dei beni aziendali possa essere riqualificata. In presenza, ad esempio, di una cessione non integrale del complesso aziendale è necessario valutare se i beni che hanno formato oggetto di distinti atti di cessione siano riconducibili, nel loro insieme, al concetto di azienda ex articolo 2555 del Codice civile.

Pertanto, per la difesa, occorrerà sostenere la carenza dei presupposti che configurano una cessione di azienda, dimostrando ad esempio che i beni oggetto di contestazione consistono in alcuni strumenti, acquistati a prezzi di stralcio, non idonei, incapaci e soprattutto non sufficienti a consentire, da soli, lo svolgimento dell’attività (anche solo potenzialmente) sia da parte della società acquirente che da parte di quella venditrice.