Qualifica di IAP e società agricole: si tratta di un tema complesso, su cui, negli anni, si sono susseguiti numerosi orientamenti e su cui i dibattiti ancora stentano a placarsi.

In particolare, una delle questioni più calde è quella relativa alla possibilità da parte di un soggetto IAP di attribuire la qualifica ad una o più società. La norma di riferimento è l’art. 1 del D. Lgs. 99/2004 il quale, al comma 3, stabilisce che possono essere considerate come società agricole IAP quelle che, oltre ad avere uno statuto che prevede l’esercizio esclusivo delle attività di cui all’art. 2135 c.c., hanno:

1. almeno un socio in possesso della qualifica di imprenditore agricolo professionale nel caso di società di persone (per le società in accomandita la qualifica si riferisce ai soci accomandatari);
2. almeno un amministratore (che sia anche socio per le società cooperative) in possesso della qualifica di imprenditore agricolo professionale nel caso di società di capitali o cooperative.

Il successivo comma 3-bis, però, fornisce una precisazione che, negli anni, ha creato alcuni dubbi interpretativi: “la qualifica di imprenditore agricolo professionale può essere apportata da parte dell'amministratore ad una sola società”.

Per la sua formulazione, infatti, alcuni si sono interrogati sul fatto che la norma faccia riferimento a tutte le società o solamente alle società cooperative e di capitali e ciò ha causato un continuo ribaltamento di posizioni circa la possibilità, per un soggetto, di attribuire la qualifica di IAP a più società di persone.

Gli esperti di Consulenzaagricola.it non hanno mai avuto alcun dubbio in merito, considerando tale limitazione applicabile alle sole società di capitali.

Del resto, il tenore letterale della norma è chiaro: se la qualifica di IAP in capo all’amministratore è requisito essenziale per le sole società di capitali è logico che una limitazione che prevede che l’amministratore possa attribuire la qualifica ad una sola società sia riferibile alle sole società di capitali.

L’orientamento espresso da Consulenzaagricola.it è stato recepito anche dall’Agenzia delle Entrate che a seguito della presentazione di un apposito interpello da parte dei nostri esperti (n. 909-216/2006) ha chiarito espressamente che “il limite posto nell'articolo l, comma 3-bis, D. Lgs. n. 99 del 29 marzo 2004, riguardi esclusivamente la qualifica di IAP e le sole società di capitali. [….] In definitiva il signor S., coltivatore diretto iscritto nella relativa gestione previdenziale ed assistenziale e socio di tre diverse società agricole, favorirà con la propria qualifica, ai citati fini fiscali, tutte e tre le società di cui è socio, a prescindere dalla quota di partecipazione in ognuna”.

Nonostante il chiaro tenore letterale della norma e l’interpretazione offerta dall’Amministrazione Finanziaria, alcune Regioni, fra cui l’Emilia Romagna, hanno cambiato il loro orientamento, iniziando a disconoscere la qualifica di IAP nei casi essa venga attribuita a più società di persone da un solo individuo.

Tale tendenza, a nostro parere del tutto erronea, è poi stata formalizzata con un provvedimento della giunta regionale dell’Emilia Romagna.

Sul punto, però, è tornato recentemente ad esprimersi il MIPAAF con la nota n. 3064 del 23 marzo 2018.

Interrogato circa l’ammissibilità dell’attribuzione della qualifica IAP a più società di persone da parte di un solo soggetto, il Ministero ha espresso parere positivo.

Nella nota, infatti, si legge che l’aggiunta del comma 3-bis (avvenuta nel 2005) deve ritenersi riferita esclusivamente alle società di capitali e non anche alle società di persone. Questo viene affermato sulla base di due distinti argomenti:

• in primis, dal punto di vista strettamente letterale, il riferimento all’amministratore fa presupporre una volontà del legislatore di riferirsi alle sole società di capitali. Se avesse voluto applicare il divieto di attribuzione a più società anche alle società di persone, il legislatore avrebbe potuto richiamare anche la figura del socio. Il silenzio, quindi, fa presupporre una volontà di segno contrario;
• secondariamente, anche la ratio della norma induce a pensare che il divieto di attribuzione della qualifica a più società riguardi solo le società di capitali. Infatti, la finalità della norma sembra quella di limitare il fenomeno degli IAP itineranti, ossia di quei soggetti che potrebbero essere pretestuosamente inseriti all’interno del Consiglio di Amministrazione delle società di capitali agricole al solo fine di ottenere la qualifica.

Pertanto, anche il Ministero si allinea all’orientamento che, da oltre un decennio, Consulenzaagricola.it sostiene con forza e lo fa richiamando espressamente il parere fornito dall’Agenzia a seguito dell’interpello presentato dai nostri esperti (n. 909-216/2006).

Accogliamo con piacere la conferma delle nostre tesi a riprova dell’impegno e dell’interesse che la nostra società ripone costantemente nei confronti delle imprese agricole.

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