La società semplice è una struttura societaria fondamentale per il settore agricolo e può rappresenta anche uno strumento molto efficace di gestione patrimoniale. 

Occorre però prestare particolare attenzione all’assetto della società, poiché l’accentramento dell’attività gestoria potrebbe relegare i soci che non partecipano alla governance in posizioni che possono risultare estremamente fragili e che potrebbero poi degenerare in litigiosità in caso di cambi forzati dell’assetto, come ad esempio, in caso di successione. È pertanto fondamentale, in sede di redazione del contratto sociale, costruire meccanismi che garantiscano un effettivo equilibrio tra i soci, evitando che il socio “passivo” sia confinato a un ruolo meramente marginale e privo di strumenti di controllo.

Il nostro Codice Civile già offre alcune tutele, ma l’effettività di tali strumenti può essere significativamente rafforzata attraverso una regolamentazione pattizia attenta e lungimirante. Di seguito si analizzano i principali strumenti di protezione del socio non gestore: l’informazione, il controllo sui risultati gestionali e un esempio di clausola convenzionale integrativa.

Il rendiconto annuale: uno dei presìdi fondamentali a disposizione del socio non amministratore è il diritto di rendiconto ex art. 2261 c.c. La redazione di questo documento garantisce il controllo della gestione della società da parte dei soci non amministratori, che possono venire a conoscenza delle attività e delle passività sociali proprio grazie a questo documento fiscale. La norma impone agli amministratori l’obbligo di rendere conto della gestione una volta conclusi gli affari sociali, ma si ritiene che tale obbligo assuma carattere periodico (in particolare, annuale) anche nelle società semplici. La nozione di “rendiconto”, tuttavia, non ha un contenuto tipizzato: per alcuni può consistere in un prospetto riepilogativo, per altri dovrebbe avvicinarsi a un vero e proprio bilancio civilistico semplificato.

In ogni caso, è opportuno che i patti sociali specifichino:

• Il contenuto minimo del rendiconto (dati patrimoniali, reddituali, movimenti finanziari, ecc.);
• Le scadenze di redazione;
• Le modalità di approvazione.

Si evidenzia che il rendiconto ha effetti rilevanti anche sulla maturazione del diritto agli utili. Infatti, l'articolo 2262 del Codice Civile stabilisce che, salvo patto contrario, i soci di una società, in particolare quelle di persone, hanno diritto a percepire la loro quota di utili solo dopo l'approvazione del rendiconto. (art. 2262 c.c.).

Qualora l’amministratore non provveda alla redazione del rendiconto, ciascun socio può agire in giudizio per ottenerlo. La giurisprudenza ha chiarito che la domanda di rendiconto è autonoma e non implica automaticamente richieste risarcitorie o distributive, salvo esplicita formulazione.

Il diritto ad essere informato sugli affari sociali: oltre al rendiconto, l’art. 2261 c.c. attribuisce al socio che non partecipa all’amministrazione il diritto di essere informato sull’andamento degli affari sociali e di consultare i documenti amministrativi. Questo diritto non si limita alla comunicazione del rendiconto, ma si estende alla conoscenza effettiva dell’attività gestionale in corso.

Tuttavia, la disciplina codicistica è generica e non prevede espressamente né termini di risposta né modalità operative. La contrattazione sociale può quindi intervenire per:

• Definire tempi certi entro cui l’amministratore deve rispondere alle richieste informative;
• Consentire la consultazione tramite professionisti di fiducia, modalità prevista per la S.r.l. ma non per la società semplice;
• Stabilire forme documentali standard per agevolare il diritto (report trimestrali, aggiornamenti sulle partecipate, ecc.).

Un tema delicato è se la società possa rifiutare l’accesso ad alcune informazioni per ragioni di riservatezza. In generale, tali esigenze non costituiscono un limite assoluto al diritto informativo del socio. Tuttavia, potrebbe risultare opportuno prevedere limitazioni all’accesso ad informazioni specifiche al socio che eserciti direttamente o indirettamente attività in concorrenza con quella svolta dalla società.

Oltre a rafforzare i diritti all’informazione sulla gestione della società, i patti sociali possono anche prevedere forme di compensazione indiretta a favore dei soci non gestori con l’introduzione delle clausole convenzionali integrative.

Un esempio significativo è offerto dall’art. 2256 c.c., che vieta l’uso dei beni sociali per fini estranei senza il consenso degli altri soci. Su tale base, i patti possono autorizzare uno o più soci a utilizzare beni sociali per fini personali. Tale soluzione può rivelarsi particolarmente utile in contesti familiari o patrimoniali al fine di destinare gli immobili sociali ad uso abitativo personale di un socio, oppure per regolamentare l’utilizzo condiviso di beni di pregio (es. immobili, imbarcazioni, opere d’arte).

Queste clausole, se ben strutturate, offrono benefici concreti al socio non gestore e possono contribuire a mantenere l’equilibrio all’interno della società.

Per concludere, è opportuno evidenziare che nelle società semplici la “protezione” del socio non gestore non può essere affidata solo al minimo legale. Occorre un intervento attivo e articolato in sede di redazione del contratto sociale. Diritti informativi puntuali, rendiconti chiari e clausole compensative sono tutti strumenti che contribuiscono a creare equilibrio strutturale tra i soci e a prevenire la litigiosità.

Questo approccio, più che una semplice garanzia, rappresenta una condizione essenziale per il buon funzionamento e la tenuta nel tempo della società, specie in contesti patrimoniali o familiari in cui la fiducia non può sostituire l’organizzazione.