Liquidazione della quota sociale e deroghe al criterio generale

di Stefania Avoni, avvocato

Nel contratto sociale è sempre inserita una clausola che disciplina la cessazione del rapporto sociale con riguardo ad un socio. Un socio può uscire dalla compagine sociale a seguito di suo recesso o qualora venga escluso per giusta causa, per avere, ad esempio, posto in essere dei comportamenti contrari alle disposizioni statutarie o all’oggetto sociale.

Il rapporto sociale si scioglie limitatamente ad un socio anche nel caso di suo decesso.

In tutte le ipotesi sopra contemplate l’art. 2289, ultimo comma, c.c. impone agli altri soci di liquidare la quota del socio uscente o deceduto entro sei mesi da quando si è verificato lo scioglimento unilaterale del rapporto sociale, senza corresponsione di interessi. Tale momento coincide con la ricezione della comunicazione di avvenuto recesso o di esclusione del socio oppure con l’apertura della successione.

La liquidazione della quota consiste nell’attribuzione di una somma di denaro corrispondente al valore della quota di partecipazione sociale del socio uscente o deceduto. Il socio uscente o gli eredi del socio deceduto vantano, pertanto, unicamente un credito di valuta (id est credito pecuniario) nei confronti della società che si prescrive in cinque anni ex art. 2949 c.c.