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Prelazione agraria e operazioni societarie sul fondo rustico: tra pianificazione lecita ed elusione funzionale
di Francesco Tedioli, avvocato
Il contributo esamina prelazione e riscatto agrari quando la circolazione del fondo rustico non avviene tramite vendita diretta, ma mediante operazioni societarie che, pur lasciando l’immobile intestato alla società, trasferiscono in concreto il controllo economico del bene. Richiamati i presupposti oggettivi e soggettivi e la natura tipica ed eccezionale dell’istituto, l’analisi si concentra su conferimenti del fondo, cessioni di quote o azioni, operazioni sul capitale e sequenze negoziali complesse. Si chiarisce che tali vicende sono, di regola, estranee alla prelazione, poiché non integrano un’alienazione onerosa del fondo. Tuttavia, quando l’assetto complessivo perda autonomia economica e risulti funzionalmente diretto ad aggirare la preferenza legale, la giurisprudenza impone un accertamento in fatto basato su indici convergenti. Quanto ai rimedi, l’articolo valorizza il riscatto quale tutela sostitutiva tipica, alternativa a soluzioni demolitorie, nel bilanciamento tra pianificazione lecita e protezione della proprietà coltivatrice.
1. Premessa sistematica
La disciplina della prelazione e del riscatto agrario costituisce uno dei punti di maggiore frizione tra la tutela della proprietà coltivatrice e la libertà di circolazione dei beni e delle partecipazioni.
Si tratta di istituti tipici ed eccezionali[1], che incidono direttamente sull’autonomia contrattuale e sulla libera scelta del contraente, soggetti – per consolidato orientamento giurisprudenziale – ad un’interpretazione rigorosa e non estensiva.
In questo quadro, le operazioni societarie che coinvolgono il fondo rustico – conferimenti, cessioni di partecipazioni, riorganizzazioni della compagine sociale, finanziamenti e garanzie – non sono, in quanto tali, guardate con sospetto dall’ordinamento. Esse rappresentano strumenti fisiologici di organizzazione e circolazione dell’impresa agricola e rispondono a esigenze economiche pienamente legittime: passaggi generazionali, aggregazioni, accesso al credito, ingresso di capitale di rischio.
