Preme preliminarmente ricordare come l’art. 379, terzo comma, del D.Lgs. n. 14/2019 abbia introdotto l’obbligo per le società a responsabilità limitata e per le società cooperative di nominare un revisore o, in alternativa, un organo di controllo.

Tale obbligo sussiste qualora siano soddisfatti i tre requisiti di cui all’art. 2477 c.c. di seguito illustrati:

• attivo patrimoniale pari ad almeno 4 milioni;
• ricavi derivanti dalle vendite e dalle prestazioni pari ad almeno 4 milioni;
• venti dipendenti occupati in media nel corso dell’esercizio sociale.

L’art. 379, terzo comma, del D.Lgs. n. 14/2019 sopra richiamato stabiliva che alla nomina del revisore delle società a responsabilità limitata e delle società cooperative si dovesse provvedere entro il 16 dicembre 2019. Successivamente, veniva varato il Decreto Legge n. 162/2019, convertito in Legge n. 28/2020, che, operando uno slittamento dei termini originariamente previsti dall’art. 379, terzo comma, del D.Lgs. n. 14/2019, disponeva la possibilità di adempiere all’obbligo di nomina del revisore entro la data di approvazione del bilancio 2019.

A questa prima proroga dei termini inizialmente concessi se n’è aggiunta un’ulteriore prevista dall’art. 51-bis del Decreto Legge n. 34/2020 (c.d. Decreto Rilancio), secondo cui coloro che, pur essendovi obbligati, al 19 luglio 2019, non avessero ancora provveduto alla nomina del revisore, avrebbero avuto tempo fino all’approvazione del bilancio 2021.

Detto in altri e più chiari termini, ora il revisore legale potrà essere nominato fino allo spirare di giugno 2022, ultimo mese utile per poter approvare il bilancio di esercizio dell’anno precedente.

Questa premessa non è di poco conto dal momento che l’ulteriore slittamento dei termini voluto dal Decreto Rilancio ha sollevato il problema della posizione assunta dai revisori che fossero stati nominati medio tempore.

In sostanza, ci si è domandati se i revisori che fossero stati nominati sotto il vigore della precedente disposizione normativa dovessero essere revocati alla luce delle norme successive.

La soluzione è giunta dal MEF che ha precisato come la proroga dei termini per la nomina del revisore per le società a responsabilità limitata e per le società cooperative che rispecchino i requisiti di cui all’art. 2477 c.c., altro non è che una rimessione in termini al fine di evitare di incorrere in pesanti sanzioni pecuniarie.

Ciò non toglie che detta nomina resta pienamente valida per coloro che vi avessero provveduto per tempo, seppur in costanza della precedente disposizione normativa, poi superata dal Decreto Rilancio.

Il chiarimento del MEF impedisce pertanto alle società che avessero già nominato i propri revisori di deliberarne la revoca, non potendo l’eventuale delibera assembleare essere supportata da una valida causa.

Quid iuris se la società dispone ugualmente la revoca del revisore precedentemente nominato? La relativa delibera assembleare sarebbe affetta da inefficacia giuridica per carenza di giusta causa e, in ogni caso, il revisore avrebbe diritto ad ottenere un risarcimento danni per avere la società operato in maniera lesiva dei propri diritti.

Infine e non da ultimo, potrebbe prospettarsi altresì l’ipotesi opposta, ossia la cessazione dell’incarico per volontà espressa dallo stesso revisore, nominato prima dell’entrata in vigore del Decreto Rilancio.

Le eventuali dimissioni del revisore, così come il venir meno del predetto incarico per risoluzione consensuale delle parti, a prima facie non paiono essere carenti di efficacia giuridica, salvo non si versi nell’ipotesi di crisi societaria. In quest’ultimo caso, infatti, dietro la scelta del revisore di dimettersi dal proprio incarico, potrebbe nascondersi il tentativo di svincolarsi dagli obblighi di controllo a cui il medesimo è per legge preposto.

Stefania Avoni, avvocato