Nell’ambito delle disposizioni in materia di antiriciclaggio, l’art. 21, D.Lgs. n. 231/2007, ha previsto che:

• le imprese dotate di personalità giuridica con obbligo di iscrizione nel Registro delle Imprese di cui all’art. 2188, Codice Civile (ossia, Srl, Sapa, Spa e società cooperative);
• le persone giuridiche private tenute all’iscrizione nello specifico registro di cui al D.P.R. n. 361/2000 (ossia, fondazioni, associazioni ed altre istituzioni di carattere privato);

siano tenute a comunicare telematicamente al Registro delle Imprese le informazioni relative ai propri titolari effettivi, ai fini dell’iscrizione nell’apposita Sezione Autonoma del Registro delle Imprese.

L’obbligo di comunicazione telematica al Registro delle Imprese ricorre anche per le informazioni relative alla titolarità effettiva dei trust e degli istituti giuridici affini, stabiliti o residenti in Italia, ai fini dell’iscrizione in un’apposita Sezione Speciale del Registro delle Imprese.

Con il D.M. n. 55/2022, il Ministero dell’Economia e delle Finanze, di concerto con il Ministero dello Sviluppo Economico, ha definito le modalità di comunicazione al Registro delle Imprese dei dati e delle informazioni relativi alla titolarità effettiva dei predetti soggetti, ai fini della loro iscrizione e conservazione nella Sezione Autonoma e nella Sezione Speciale del Registro delle Imprese.

Lo stesso decreto prevedeva che per le suddette comunicazioni fosse previsto uno specifico modello adottato con decreto dirigenziale del Ministero dello Sviluppo Economico le cui specifiche tecniche sarebbero state adottate con un decreto del medesimo ministero (oggi Ministero delle Imprese e del Made in Italy).

Il 20 aprile 2023, con la pubblicazione in Gazzetta Ufficiale del D.M. 12 aprile 2023, il Ministero delle Imprese e del Made in Italy ha approvato le specifiche tecniche del formato elettronico della comunicazione unica d’impresa da utilizzare per le comunicazioni relative ai titolari effettivi delle società di capitali, delle persone giuridiche private e dei trust (e degli istituti giuridici affini ai trust).

Tuttavia, affinché l’obbligo di comunicazione sia pienamente operativo, servono ulteriori provvedimenti attuativi.

InfoCamere S.C.P.A. dovrà, infatti, predisporre il disciplinare per definire le misure tecniche e organizzative della sicurezza del trattamento dei dati personali ai sensi dell’art. 32 del GDPR. Il Ministero delle Imprese e del Made in Italy dovrà definire i diritti di segreteria che dovranno essere corrisposti per le comunicazioni del titolare effettivo, per la comunicazione delle variazioni, per la conferma dei dati sullo stesso nonché per l’accesso alle informazioni inerenti alle predette comunicazioni. Infine, con la pubblicazione in Gazzetta Ufficiale di un provvedimento del medesimo Ministero delle Imprese e del Made in Italy, con il quale si attesterà l’operatività del sistema, decorreranno i 60 giorni per effettuare le comunicazioni dei titolari effettivi.

Adeguamenti alla Sentenza della Corte di giustizia europea

Il decreto, richiamando la Sentenza della Corte di giustizia europea del 22 novembre 2022 sulle Cause riunite C-37/20 e C-601/20, prende atto della necessità di limitare l'accesso ai dati sulla titolarità effettiva delle imprese e delle persone giuridiche private ai soli soggetti titolari di un interesse giuridico rilevante e differenziato, analogamente a quanto previsto per l'accesso ai dati e alle informazioni sulla titolarità effettiva dei trust e degli istituti giuridici affini.

Ciò determinerà una parziale disapplicazione dell’articolo 7 del D.M. n. 55 del 11 marzo 2022, nel quale era invece previsto che: “i dati e le informazioni sulla titolarità effettiva delle imprese dotate di personalità giuridica e delle persone giuridiche private, presenti nella sezione autonoma del registro delle imprese, sono accessibili al pubblico a richiesta e senza limitazioni”. Tali dati, lo ricordiamo, comprendono il nome, il cognome, il mese e l'anno di nascita, il Paese di residenza e la cittadinanza del titolare effettivo.

Titolari effettivi nel Modello Redditi 2023

Come illustrato nelle nostre precedenti circolari (“Modello Redditi società di capitali: introdotto l’obbligo di indicare il titolare effettivo nel quadro RU”, “Bonus Investimenti: la compilazione del quadro RU del Modello Redditi SC 2023”), le informazioni relative ai titolari effettivi sono state  rese obbligatorie anche nel Modello Redditi 2023, relativo al periodo d’imposta 2022.

In particolare, nel quadro RU dedicato ai crediti d’imposta concessi a favore delle imprese, è richiesto l’inserimento dei dati del titolare effettivo a rigo RU150.

Le istruzioni del Modello Redditi 2023 SC precisano che nel rigo RU150 devono essere indicati, negli apposti campi, per ogni titolare effettivo persona fisica:

• i periodi d’imposta di riferimento (2020, 2021 e 2022) per i quali si è beneficiato del credito;
• il Codice Fiscale per i soggetti residenti, mentre, per i soggetti non residenti, dovranno essere indicati nome, cognome, data di nascita e codice Stato estero di nascita;
• il domicilio anagrafico nel territorio dello Stato, ove diverso dalla residenza anagrafica;
• i dati relativi all’eventuale residenza anagrafica all’estero e/o al domicilio anagrafico all’estero, quest’ultimo se diverso dalla residenza anagrafica all’estero.

Infine, i dati sul titolare effettivo sono presenti anche nel Modello Redditi 2023 PF e devono essere indicati a rigo RU150.